Русский15.01.2019
25 декабря 2019 г. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации утверждён «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах».
Целью данного Обзора обозначено устранение различных правовых подходов судов к разрешению отдельных вопросов, связанных с управлением и участием в хозяйственных обществах.
Верховный Суд РФ последовательно отстаивает необходимость защиты прав добросовестных участников (акционеров), независимо от размера принадлежащих им долей (количества акций).
Так, Верховный Суд РФ разъясняет, что решение общего собрания, принятое при существенном нарушении процедуры его созыва, подлежит признанию недействительным независимо от размера доли (числа акций), которым обладает оспаривающий данное решение участник (акционер).
Подлежат признанию недействительными и решения общих собраний, принятых в ущерб интересам общества или отдельных его участников (акционеров) если участник (акционер), повлиявший на принятие решения действовал из собственной выгоды или имеются иные доказательства недобросовестности или неразумности его действий. Аналогичным образом, подлежит признанию недействительным решение об увеличении уставного капитала, не обусловленное интересами общества (например, необходимость привлечь значительные средства и т.д.) и влекущее уменьшение долей не согласных с ним участников.
В то же время, суд вправе отказать в признании недействительным решения, не получившего необходимого числа голосов, если установит, что участник (акционер), без которого решение не могло быть принято, сам недобросовестно уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию решений, отсутствие которых существенно затруднило хозяйственную деятельность общества.
Верховный Суд также обращает внимание, что причинение существенного ущерба обществу является достаточным основанием для исключения участника из общества.
Ни ссылки на наличие корпоративного конфликта, ни значительный размер доли исключаемого участника, ни теоретическая возможность устранить последствия действий (бездействий) недобросовестного участника не препятствуют его исключению при наличии оснований, установленных п.1 ст.67 ГК РФ.
Значительное внимание уделено в Обзоре также спорам о признании недействительными сделок, совершенных без необходимого согласия органов управления обществом.
В частности, разъясняется, что может быть признана недействительной сделка, которая хотя и не причиняет вред обществу, но не является для общества необходимой и совершена в интересах только отдельных его участников (акционеров), причиняя вред остальным участникам, которые не давали на нее согласия.
Крупная сделка, совершенная без необходимого одобрения, может быть признана недействительной, даже если она совершена на рыночных условиях и ущерб обществу не доказан.
В то же время отмечается, что признание крупной сделки недействительной возможно только при одновременном наличии как количественного, так и качественного критерия – такая сделка должна заключаться в целях прекращения деятельности общества, изменения её вида, либо существенного изменения масштабов.
Также Верховным Судом РФ даны разъяснения по вопросам оформления решений участников хозяйственных обществ, выкупу долей и акций, по отдельным вопросам ликвидации хозяйственных обществ.
«Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» от 25.12.2019 г. опубликован на официальном интернет-сайте Верховного Суда РФ www.vsrf.ru